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公司減資注意事項

發(fā)布時間:2023-02-24 閱讀:1499

自然人股東減資

常有客戶想辦理公司注冊資本減資,以減輕企業(yè)壓力。然而,給公司做減資遠(yuǎn)沒想象那么簡單!

本期錦和特為您分析有關(guān)辦理公司注冊資本減資的注意事項。


01  減資必須符合法律流程。

《公司法》相關(guān)規(guī)定


    第一,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。



    第二,公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。


02  減資也要注意“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”的個人所得稅的風(fēng)險。


個人由于撤資、減資等原因從被投資企業(yè)分回的資產(chǎn),超過投資成本的部分應(yīng)該全部確認(rèn)為“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計算繳納個人所得稅。


參考政策

《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第41號)規(guī)定:


個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為,從被投資企業(yè)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等,均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入,應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。


應(yīng)納稅所得額的計算公式如下:


應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額(投入額)及相關(guān)稅費。


03  自然人股東減資,關(guān)鍵是看看減資對價是否必須公允。


若是價格明顯偏低又無正當(dāng)理由的,存在被稅務(wù)局按照凈資產(chǎn)核定法重新核定賣價繳納個稅的涉稅風(fēng)險。


01

公司回購股權(quán)是從公司的角度來說的,如果從公司股東的角度描述則稱之為撤資。

02

公司回購,對自然人而言,也是自然人股東撤回投資退出公司的行為,即撤資行為,因此個人所得稅上也適用國家稅務(wù)總局公告2011年第41號。

03

公司回購股權(quán)的,自然人股東應(yīng)當(dāng)適用67號公告按股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為繳納個稅。

04

對于自然人股東來講,公司回購你的股權(quán)的時候,一定要注意減資對價的合理性,否則面臨個稅的風(fēng)險。


參考政策

《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)>的公告》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)第三條規(guī)定:

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為,包括以下情形:

(一)出售股權(quán);

(二)公司回購股權(quán);

(三)發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時,被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售;

(四)股權(quán)被司法或行政機關(guān)強制過戶;

(五)以股權(quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易;

(六)以股權(quán)抵償債務(wù);

(七)其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。





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